|
CỤC THUẾ THUẾ TỈNH GIA LAI Số: 4601/GLA-QLDN1 V/v chính sách thuế khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Gia Lai, ngày 10 tháng 9 năm 2026 |
Kính gửi: Công ty TNHH Lâm nghiệp Quy Nhơn.
(Địa chỉ: Số 1134 đường Hùng Vương, Phường Quy Nhơn Bắc, Tỉnh Gia Lai)
Thuế tỉnh Gia Lai nhận được Công văn số 447a/CV-LNQN ngày 23/8/2026 của Công ty TNHH Lâm nghiệp Quy Nhơn (Công ty) về việc tổng hợp khó khăn, vướng mắc và kiến nghị trong qua trình thực hiện công tác sáp nhập các Công ty Lâm nghiệp. Trong đó, Công ty đề nghị hướng dẫn các nội dung liên quan đến chính sách thuế khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh không bị gián đoạn trong thời gian chuyển tiếp.
Theo Quyết định số 3383/QĐ-UBND ngày 12/8/2026 của UBND tỉnh Gia Lai, Công ty TNHH Lâm nghiệp Quy Nhơn là đơn vị nhận sáp nhập 13 Công ty Lâm nghiệp trên địa bàn tỉnh. Để bảo đảm việc thực hiện các thủ tục về thuế trong quá trình sáp nhập được thống nhất, đúng quy định và không làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp, Thuế tỉnh Gia Lai hướng dẫn như sau:
1. Về đăng ký thuế
– Tại điểm c khoản 1 và khoản 4 Điều 13 Thông tư số 90/2026/TT-BTC ngày 30/6/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về các trường hợp và hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Thông tư số 90/2026/TT-BTC):
“Điều 13. Các trường hợp và hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế
1. Người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký kinh doanh theo cơ chế một cửa liên thông thì thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc giải thể, phá sản;
…
c) Bị chia, bị sáp nhập, bị hợp nhất;
…
4. Người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký kinh doanh theo cơ chế một cửa liên thông thực hiện đăng ký giải thể hoặc chấm dứt hoạt động tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế, bao gồm:
a) Thông tin về quyết định giải thể doanh nghiệp, hợp tác xã; thông báo tổ hợp tác đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động;
b) Thông tin giải thể doanh nghiệp, hợp tác xã; chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp, hợp tác xã do chia, hợp nhất, sáp nhập; chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp, hợp tác xã; chấm dứt hoạt động tổ hợp tác.”;
– Tại khoản 3 Điều 19 Thông tư số 90/2026/TT-BTC quy định về đăng ký thuế trong trường hợp tổ chức lại:
“Điều 19. Đăng ký thuế trong trường hợp tổ chức lại
…
3. Sáp nhập tổ chức
Tổ chức nhận sáp nhập được giữ nguyên mã số thuế. Các tổ chức bị sáp nhập bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
a) Đối với tổ chức bị sáp nhập
Tổ chức bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định tại Điều 13 Thông tư này.
Căn cứ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của tổ chức bị sáp nhập, cơ quan thuế thực hiện thủ tục và trình tự để chấm dứt hiệu lực mã số thuế của tổ chức bị sáp nhập theo quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 15 Thông tư này;
b) Đối với tổ chức nhận sáp nhập
Trường hợp sáp nhập làm phát sinh thay đổi thông tin đăng ký thuế, trong thời hạn 10 (mười) làm việc ngày kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, tổ chức nhận sáp nhập phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
Hồ sơ gồm:
– Tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế mẫu số 08-MST ban hành kèm theo Thông tư này;
– Bản sao hợp đồng sáp nhập hoặc văn bản tương đương;
– Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động, quyết định thành lập hoặc văn bản tương đương khác.
Cơ quan thuế thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế của tổ chức nhận sáp nhập theo quy định tại Điều 9 và Điều 10 Thông tư này.”;
– Tại điểm a.1 khoản 1 Điều 15 Thông tư số 90/2026/TT-BTC quy định:
“Điều 15. Xử lý hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế và trả kết quả
1. Xử lý hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của người nộp thuế quy định tại khoản 7 Điều 13 Thông tư này
a) Cơ quan thuế quản lý trực tiếp thực hiện như sau:
a.1) Ban hành Thông báo về việc người nộp thuế ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế mẫu số 17/TB-ĐKT ban hành kèm theo Thông tư này gửi cho người nộp thuế (trừ nhà cung cấp nước ngoài theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 4 Thông tư này) trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan thuế nhận đủ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo quy định. Trong thông báo xác định hồ sơ thuộc diện hoặc không thuộc diện phải kiểm tra tại trụ sở của người nộp thuế, dự kiến thời gian thực hiện kiểm tra nếu thuộc diện kiểm tra.
. . .”;
– Tại điểm a khoản 3 Điều 22 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 ngày 10/12/2025 của Quốc hội quy định về kiểm tra thuế tại trụ sở của người nộp thuế (Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15):
“Điều 22. Kiểm tra thuế
…
3. Kiểm tra thuế tại trụ sở của người nộp thuế:
a) Cơ quan thuế kiểm tra thuế trong các trường hợp sau: . . .; người nộp thuế có rủi ro cao thuộc trường hợp: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, phá sản, giải thể, chấm dứt hoạt động, cổ phần hóa, chấm dứt hiệu lực mã số thuế, chuyển địa điểm kinh doanh; trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; trường hợp kiểm tra theo yêu cầu của việc giải quyết khiếu nại, tố cáo về thuế; trường hợp hồ sơ miễn thuế, giảm thuế, không thu thuế của người nộp thuế có rủi ro cao;”.
Căn cứ các quy định nêu trên, Công ty thực hiện như sau:
Đối với các Công ty bị sáp nhập: Nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định; trường hợp cơ quan thuế xác định hồ sơ thuộc diện phải kiểm tra tại trụ sở của người nộp thuế thì thực hiện kiểm tra thuế theo quy định trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Đối với Công ty nhận sáp nhập: Giữ nguyên mã số thuế; Trường hợp có thay đổi thông tin đăng ký thuế thì nộp hồ sơ thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày có Quyết định sáp nhập. Hồ sơ gồm:
+ Tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế mẫu số 08-MST;
+ Bản sao Quyết định sáp nhập.
2. Về hồ sơ khai thuế
– Tại điểm b khoản 5 Điều 10 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP quy định về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế (Nghị định số 252/2026/NĐ-CP):
“Điều 10. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
5. Đối với loại thuế khai quyết toán thuế, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thực hiện như sau:
…
b) Chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày người nộp thuế có quyết định về việc chấm dứt hoạt động, giải thể, phá sản, chấm dứt hợp đồng, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất;”;
– Tại khoản 6 Điều 11 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP quy định:
“Điều 11. Các trường hợp không phải nộp hồ sơ khai thuế, khoản thu khác
…
6. Người khai thuế thu nhập cá nhân là tổ chức, cá nhân trả thu nhập thuộc trường hợp khai thuế thu nhập cá nhân theo tháng, quý mà trong tháng, quý đó không phát sinh việc khấu trừ thuế thu nhập cá nhân của đối tượng nhận thu nhập.
Trường hợp tháng, quý cuối cùng trong năm hoặc tháng, quý phát sinh việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động không phát sinh việc khấu trừ thuế và thuộc trường hợp không phải quyết toán thuế thu nhập cá nhân theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính thì tổ chức, cá nhân trả thu nhập vẫn phải nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân của tháng, quý cuối cùng trong năm hoặc tháng, quý phát sinh việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động.”.
Căn cứ các quy định nêu trên, Công ty bị sáp nhập thực hiện nộp đầy đủ hồ sơ khai thuế đến thời điểm sáp nhập, bao gồm hồ sơ khai thuế TNCN của quý phát sinh sáp nhập (Mẫu số 05/KK-TNCN), kể cả trường hợp không phát sinh khấu trừ thuế TNCN.
Đối với các loại thuế thuộc trường hợp phải khai quyết toán khi sáp nhập, thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày có quyết định sáp nhập.
3. Về nghĩa vụ thuế
Tại điểm b khoản 2 Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 quy định về hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp:
“Điều 17. Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế
…
2. Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã:
…
b) Doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ có liên quan đến hồ sơ thuế trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã bị tách và doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được tách; doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã hợp nhất; doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế;
…
d) Việc tổ chức lại doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã không làm thay đổi thời hạn nộp thuế và khoản thu khác của doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được tổ chức lại. Trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được tổ chức lại hoặc các doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập mới không nộp thuế và khoản thu khác đầy đủ theo thời hạn nộp thuế và khoản thu khác đã quy định thì bị xử phạt theo quy định của pháp luật.”.
Căn cứ quy định nêu trên, Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của các công ty bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
4. Về hóa đơn điện tử
– Tại khoản 4 Điều 6 Thông tư số 91/2026/TT-BTC ngày 30/6/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định một số điều của Luật Quản lý thuế và Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định (Thông tư số 91/2026/TT-BTC):
“Điều 6. Đăng ký, thay đổi nội dung đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
…
4. Trường hợp có thay đổi thông tin đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, trừ trường hợp ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 8 Thông tư này, thực hiện như sau:
a) Tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thực hiện thay đổi thông tin theo Mẫu số 01/ĐKTD-HĐĐT Phụ lục III kèm theo Thông tư này qua Hệ thống thông tin quản lý thuế hoặc qua tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử. Trình tự thủ tục thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;”;
– Tại điểm a khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 91/2026/TT-BTC quy định:
“Điều 8. Các trường hợp ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử
1. Tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thuộc các trường hợp sau thì ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế; ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế; ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền:
a) Tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
…
2. Trình tự thực hiện ngừng sử dụng hóa đơn điện tử:
a) Hệ thống thông tin quản lý thuế ngừng tiếp nhận hóa đơn điện tử và không gửi thông báo ngừng sử dụng hóa đơn điện tử đối với người nộp thuế thuộc trường hợp quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d và điểm i khoản 1 Điều này kể từ ngày tổ chức, cá nhân chấm dứt hiệu lực mã số thuế hoặc tạm ngừng kinh doanh hoặc kể từ ngày cơ quan thuế ban hành thông báo người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký hoặc quyết định cưỡng chế nợ thuế hoặc kể từ ngày hết thời hạn hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh bổ sung thông tin theo yêu cầu của cơ quan thuế;”;
– Tại điểm b.1.1 khoản 2 Điều 6 Nghị định số 254/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định đối tượng cơ quan thuế cấp hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế theo từng lần phát sinh:
“ Điều 6. Đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử
…
2. Đối tượng cơ quan thuế cấp hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế theo từng lần phát sinh
a) Cấp hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế theo từng lần phát sinh là hóa đơn bán hàng trong các trường hợp:
…
a.2) Tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thuộc diện nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp trực tiếp thuộc các trường hợp sau:
a.2.1) Ngừng hoạt động kinh doanh nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế có phát sinh thanh lý tài sản, hàng hóa cần có hóa đơn để giao cho người mua;”.
Căn cứ các quy định nêu trên, Công ty thực hiện như sau:
Đối với các Công ty bị sáp nhập: Được sử dụng hóa đơn điện tử đến thời điểm ngừng sử dụng hóa đơn. Sau thời điểm này, trường hợp chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế và có phát sinh thanh lý tài sản, hàng hóa cần có hóa đơn giao người mua thì thực hiện thủ tục đề nghị cơ quan thuế cấp hóa đơn điện tử có mã theo từng lần phát sinh.
Đối với Công ty nhận sáp nhập: Công ty thực hiện thay đổi thông tin đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo Mẫu số 01/ĐKTD-HĐĐT Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư số 91/2026/TT-BTC nếu có thay đổi thông tin.
5. Về nghĩa vụ đất đai
Liên quan đến các khoản thu về đất đai, đề nghị doanh nghiệp liên hệ Cơ quan Quản lý đất đai để điều chỉnh thông tin theo cơ chế một cửa liên thông.
Thuế tỉnh Gia Lai hướng dẫn Công ty TNHH Lâm nghiệp Quy Nhơn thực hiện các nội dung nêu trên. Trong quá trình thực hiện, trường hợp còn vướng mắc, Công ty có thể tham khảo các văn bản được đăng tải đăng trên website: https://gialai.gdt.gov.vn hoặc liên hệ với Phòng Quản lý hỗ trợ doanh nghiệp 1 để được hướng dẫn./.
|
Nơi nhận: – Như trên; – UBND tỉnh Gia Lai (b/c); – Lãnh đạo Thuế tỉnh Gia Lai; – Website Thuế tỉnh Gia Lai; – Phòng QLDN2; phòng KT1,2; NVDTPC; – Các Thuế cơ sở trực thuộc; – Lưu: VT, QLDN1. |
KT. TRƯỞNG THUẾ TỈNH PHÓ TRƯỞNG THUẾ TỈNH
Nguyễn Ngọc Sơn |
—
Tải Công văn trên: Tại đây
Tham gia Group Zalo để cùng trao đổi và cập nhật sớm nhất các thông tin về Thuế, Kế toán:
