Căn cứ pháp lý & hiệu lực

Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020; được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025 (hiệu lực 27/3/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024).

Căn cứ Luật Quản lý thuế 2019.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026; hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Căn cứ Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15.

NĐ 255/2026 thay thế toàn bộ NĐ 132/2020 và NĐ 20/2025 (khoản 2 Điều 23 NĐ 255). Trường hợp chuyển tiếp theo Điều 3 NĐ 20/2025 vẫn tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại.

Định nghĩa khái quát về bên liên kết

Khoản 1 Điều 5 NĐ 132 tự quy định 2 nhóm:

(a) một bên tham gia trực tiếp/gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;

(b) các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

Khoản 1 Điều 5 NĐ 255 dẫn chiếu thẳng đến khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, trong đó bổ sung rõ nhóm:

+ các bên cùng có một tổ chức/cá nhân tham gia góp vốn; các doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi các cá nhân là thành viên trong cùng một gia đình.

Kỹ thuật lập pháp thay đổi: định nghĩa gốc được ‘nâng cấp’ lên Luật, Nghị định chỉ dẫn chiếu — tăng tính pháp lý và thống nhất.

Điểm a — Sở hữu vốn trực tiếp/gián tiếp ≥ 25%

Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm b — Cùng bị bên thứ ba nắm ≥ 25%

Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm c — Cổ đông lớn nhất nắm ≥ 10%

Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm d — Bảo lãnh / cho vay vốn

NĐ 132 (gốc): khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn.

NĐ 20/2025 (sửa đổi): thay ‘khoản vốn vay’ bằng ‘tổng dư nợ các khoản vốn vay’ với doanh nghiệp cho vay/bảo lãnh, và ‘tổng giá trị’ bằng ‘tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn’. Đồng thời bổ sung loại trừ d.1, d.2 cho tổ chức tín dụng.

Kế thừa nguyên nội dung điểm d đã được NĐ 20/2025 sửa đổi (tiêu chí tổng dư nợ ≥ 25% vốn chủ sở hữu và > 50% tổng dư nợ nợ trung, dài hạn).

Giữ loại trừ d.1, d.2 (cập nhật dẫn chiếu Luật Các TCTD số 32/2024/QH15, sửa đổi bởi Luật số 96/2025/QH15).

BỔ SUNG MỚI điểm d.3: loại trừ chủ nợ/bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ (ví dụ DATC, VAMC) không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ/được bảo lãnh theo điểm a và điểm c.

Thay đổi lớn nhất của cả 2 lần sửa: (1) NĐ 20/2025 chuyển từ ‘từng khoản vay’ sang ‘tổng dư nợ’ và ‘gỡ’ quan hệ liên kết cho doanh nghiệp chỉ vay ngân hàng độc lập; (2) NĐ 255 tiếp tục mở rộng loại trừ cho tổ chức xử lý nợ 100% vốn Nhà nước — tháo gỡ cho doanh nghiệp tái cơ cấu nợ.

Điểm đ — Chỉ định > 50% ban lãnh đạo / thành viên có quyền quyết định

Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác: số thành viên được chỉ định chiếm trên 50%; hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm e — Cùng bên thứ ba chỉ định ban lãnh đạo

Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính/hoạt động kinh doanh do một bên thứ ba chỉ định.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm g — Quan hệ gia đình

Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ: vợ, chồng; cha mẹ (đẻ, nuôi, dượng, kế, vợ/chồng); con (đẻ, nuôi, riêng, dâu, rể); anh, chị, em (cùng cha mẹ, cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha) và anh/em rể, chị/em dâu; ông bà nội, ngoại; cháu nội, ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm h — Trụ sở chính và cơ sở thường trú

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm I — Cá nhân kiểm soát qua góp vốn/điều hành

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.

Giữ nguyên.

Không thay đổi.

Điểm k — Điều hành, kiểm soát trên thực tế

NĐ 132 (gốc): ‘Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia’.

NĐ 20/2025: bổ sung cụm ‘(bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp)’.

Kế thừa nguyên văn bản đã sửa đổi tại NĐ 20/2025 — chi nhánh hạch toán độc lập kê khai, nộp thuế TNDN được xác định rõ là bên liên kết.

NĐ 255 giữ nội dung do NĐ 20/2025 bổ sung; không thay đổi thêm.

Điểm l — Giao dịch với cá nhân điều hành/kiểm soát hoặc cá nhân trong quan hệ gia đình

Chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc quan hệ tại điểm g.

Cơ bản giữ nguyên, nhưng BỔ SUNG hành vi ‘mượn, cho mượn’ bên cạnh ‘vay, cho vay’ (ngưỡng ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu).

Mở rộng phạm vi: giao dịch mượn/cho mượn vốn với cá nhân (thường không lãi suất, không hợp đồng vay chính thức) nay cũng làm phát sinh quan hệ liên kết — bịt khoảng trống né tránh bằng hình thức ‘mượn tiền’.

Điểm m — Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết

NĐ 132 (gốc): CHƯA CÓ.

NĐ 20/2025: bổ sung điểm m — tổ chức tín dụng với Công ty con, Công ty kiểm soát, Công ty liên kết của TCTD theo Luật Các tổ chức tín dụng.

Kế thừa điểm m, cập nhật dẫn chiếu cụ thể: Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15).

Nội dung giữ nguyên như NĐ 20/2025, chỉ chuẩn hóa dẫn chiếu văn bản.

Kê khai Phụ lục I (cột hình thức quan hệ liên kết)

Phụ lục I theo NĐ 20/2025 (thay thế Phụ lục I của NĐ 132): các cột A–M tương ứng điểm a–m khoản 2 Điều 5.

Phụ lục I mới ban hành kèm NĐ 255: vẫn giữ 12 cột hình thức A, B, C, D, Đ, E, G, H, I, K, L, M; cập nhật thông tin hành chính (xã/phường/đặc khu) theo mô hình chính quyền địa phương 2 cấp.

Doanh nghiệp kê khai từ kỳ tính thuế 2026 phải dùng mẫu Phụ lục I của NĐ 255.